环旭电子：股份有限公司与海通证券股份有限公司关于《环旭电子公
发布日期:2021-06-29 03:10 来源:未知 阅读: 次
意见通知书》（202757号）已收悉，环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”、
“发行人”、“申请人”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保
荐机构”）、上海市瑛明律师事务所（以下简称“发行人律师”）、德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项
[2017]74号）的要求。（2）相关境内外审批手续是否完备，是否符合审批权限
向的指导意见》（国办发[2017]74号）（以下简称“《境外投资指导意见》”）的
3、越南厂可穿戴设备生产项目的实施主体为USI Vietnam，并拟以增资USI
Vietnam的方式实施，其内容为新建越南工厂生产可穿戴设备产品，不属于在境
经济区管理委员会出具的项目代码为9852893484号《投资许可证》；于2020
年8月14日取得了越南海防市人民委员会/海防市经济区管理委员会出具的编号
Dinh Vu工业区CN4.1H号地块的“环旭电子(越南)厂房”项目的的决
涉及的主要原材料为PCB板、电子元件电阻/电容/电感、晶体管、连接器和集成
法》(自2020年12月1日起生效)《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出
2020年8月10日，上海市商务委员会向发行人出具了《企业境外投资证书》
(境外投资证第N78号)，同意发行人通过环鸿电子新设USI Vietnam，www.www61250.com
经营范围为穿戴电子设备芯片制造和组装，投资总额为8,000万美元，备案文号
政府发展改革部门。另根据《中国(上海)自由贸易试验区境外投资项目备案管理
办法》(沪府发[2013]72号)，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会对注册在中
国(上海)自由贸易试验区的地方企业实施的本市权限内的境外投资一般项目，实
业，且中方投资额3亿美元以下，适用备案管理，备案机关为中国(上海)自由贸
2020年7月27日，中国(上海)自由贸易试验区管理委员会向发行人出具了
《境外投资项目备案通知书》(沪自贸管扩境外备[2020]146号)，同意对越南厂可
穿戴设备生产项目予以备案，项目总投资额为8,000万美元，备案通知书有效期
知》(汇发[2015]13号)，取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外
记和境外直接投资项下外汇登记(以下合称直接投资外汇登记)，国家外汇管理局
Vietnam实缴资本合计4,000万美元。发行人已就该等境内出资事项获得经办外
戴设备生产项目拟通过发行人于越南新设的USI Vietnam实施，USI Vietnam已
2020年6月15日出具了《投资许可证》(项目代码为9852893484)，合法批准了
USI Vietnam的越南厂可穿戴设备生产项目。越南海防市人民委员会/海防市经济
区管理委员会已经于2020年8月14日出具了编号为3317/DQ-BQL号《关于批
内容。越南海防市人民委员会海防经济区管理处已经于2020年10月6日出具了
编号为4177/BQL-QHXD号《关于审定施工图纸设计之结果通知及评估免除USI
Vietnam制造工厂项目建照许可条件》，审定施工图纸设计符合相关基础要求，
项目根据2014年建筑法的规定满足建筑许可条件，工程有资格获得施工许可证
豁免。发行人及其子公司USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求，在进一步
USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求，在进一步实施越南厂可穿戴设备生
查阅了USI Vietnam的公司注册证书、《投资许可证》《关于审定施工图纸设计
之结果通知及评估免除USI Vietnam制造工厂项目建照许可条件》以及和《环评
报告》的批复；3、获取并查阅了境外律师出具的境外法律尽调报告；4、获取并
司USI Vietnam尚需继续根据越南法律的要求，在进一步建设和实施越南厂可穿
现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有
低应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（四）公司
30%。在有条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈
策，并应详细论证；公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见；
2017年度分配方案为：公司以总股本2,175,923,580股为基数向全体股东每
10股派发现金红利1.85元（含税），分红总额为人民币402,545,862.30元。上
派发现金红利1.64元（含税），分红总额为人民币356,851,467.12元。
派发现金红利1.75元（含税），分红总额为人民币379,443,025.57元。
知》（证监发[2012]37号，以下简称“《通知》”）的内容逐条进行了核查，核查
（证监会公告[2013]43号，以下简称“《监管指引第3号》”）的内容逐条进行了
自本次发行相关董事会决议日（2020年8月10日）前六个月（2020年2
月30日，累计投资1,080万美元，折合人民币7,354万元，合计持有38.16%的
基金份额。公司对Phi Fund, L.P.的投资不属于财务性投资，原因如下：
Phi Fund, L.P.的投资范围为汽车及出行相关行业、电子或半导体等科技业与
公司认购士鼎创投5%的份额，并于2016年10月、2018年4月和2019年
12月累计缴纳出资新台币29,625万元，折合人民币6,933万元。公司对士鼎创
服务。上述投资系公司围绕上下游进行的专注于半导体、电子零件组、工业电脑、
综上，Phi Fund, L.P.和士鼎创投均系公司围绕上下游进行的产业投资，符合
债券；（2） 短期融资券、超短期融资券、中期票据、公司债、企业债；（3）
债券回购；（4）货币市场管理工具，包括现金、同业存单；（5）货币市场基金
综上所述，自本次发行首次董事会决议日（2020年8月10日）前六个月（2020
年2月10日）起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）
有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类
业的代表、代表普通合伙人或合伙企业行事、签字或约束普通合伙人或合伙企业。
收益与亏损包含(1)出售投资的净利润与净亏损；(2)投资产生的净利息收益
期收入”）。应按照下列数额和优先顺序，将处置收益和/或本期收入（“分配数
根据《经修订和重申的Phi Fund, L.P.有限合伙企业协议》（以下简称“合伙
公司将对Phi Fund, L.P.的投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
导体、电子零件组、工业电脑、大数据、云端计算、数据储存以及高端制造业等。
1）合资公司年度如有获利，应计提0.00001%为员工酬劳。但公司尚有累积
取10%为法定盈余公积，其余额连同累积未分配利润，再由董事会拟具盈余分配
比例5%，无法满足合资公司章程中规定“投资人中除保险业股东外持股（含自身
计的财务报告（下统称“财务报告”）；查阅2020年1月1日至2020年9月30
前六个月起至2020年9月30日，由公司编制的连续编号的董事会决议清单，结
发行相关董事会决议日前六个月起至2020年9月30日，是否存在实施或拟实施
3、查阅了公司设立产业基金Phi Fund, L.P.的合伙协议和士鼎创投的合资协
议或章程，香港马回会开奘结果通过检查条款，核查该类基金的设立目的、投资方向、投资决策机制、
的条款及《企业会计准则第33号—合并财务报表》中对“控制”的定义，核查公
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年2月10日）起至2020
(2020)沪0115民初15584号，案由为戴思睿诉环旭电子股份有限公司、中国太
“要求被告赔偿医药费等费用合计人民币146,416.40元。上述费用要求被告中
承担并进行对原告方的赔偿，公司仅对超过保险部分承担赔偿责任。公司于2020
告医药费等费用合计人民币140,060.40元，由公司承担原告的律师费和案件受理
本次发行募集资金总额不超过人民币345,000.00万元（含345,000.00万元），
注：越南厂可穿戴设备生产项目总投资20,000.00万美元，按美元/人民币汇率7.00换算。
盛夏厂芯片模组生产项目总投资91,000.00万元，其中使用募集资金投入
86,000.00万元。募集资金主要投资于设备、厂房装修及设备维护、软件、测试
越南厂可穿戴设备生产项目总投资140,000.00万元，其中使用募集资金投
入56,000.00万元。募集资金主要投资于设备、建厂及配套设施等方面，其预
惠州厂电子产品生产项目总投资135,000.00万元，其中使用募集资金投入
100,000.00万元。募集资金主要于设备、建厂及宿舍，其预计使用进度如下：
越南厂可穿戴设备生产项目的设备投资总计52,777.67万元，明细如下：
越南厂可穿戴设备生产项目的建厂及配套设施投资总计43,101.07万元，
惠州厂电子产品生产项目的建厂及宿舍投资78,000.00万元，明细如下：
展趋势，能够增强公司在SiP技术和微小化模组产品上的领先优势，有助于公司
“模组化、多元化、全球化”的经营发展战略。募投项目投资内容与项目的产品生
计感染新冠肺炎人数约1,300人，近月来新增感染人数较少，疫情防控情况在海
务状况产生的影响；结合报告期现金流变化情况，说明购买FAFG 89.6%股权的
现金购买股权的交易对方为标的公司的全体股东，包括SPFH、ASDI，Arkéa
外籍自然人。其中，SPFH作为标的公司持股比例最高之股东及唯一的“卖方代表
（Seller Representative）”，在现金购买股权的商务谈判及决策过程中处于主导地
的商务谈判并独立决策，包括SPFH在内的标的公司其他股东均未参与与发行股
上市公司全资孙公司USI France与标的公司及标的公司全体股东于2019年
12月12日签署了《股份购买协议》，对现金购买股权的卖方、主要股东及买方
上市公司与ASDI于2019年12月12日签署了《换股框架协议》，对发行
了明确约定。《换股框架协议》同时约定，对该协议的订立、生效、解释和履行，
上市公司从2018年布局扩张，明确“模组化、多元化、全球化”的发展战略，
决定以现金方式收购标的公司89.6%股权，先行锁定对标的公司的控制权。该等
发行股份购买股权系标的公司创始人及CEO Gilles Benhamou因看好未来合
并后上市公司的发展，提出以其控制的持股公司ASDI持有的部分标的公司股份
换取上市公司股份。上市公司亦期望通过本次换股交易和Gilles Benhamou实现
经营目标和利益的一致，并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理层
障上市公司的利益。发行股份购买股权的主要商业目的是和Gilles Benhamou实
现经营目标和利益的一致，并通过Gilles Benhamou维持标的公司其他核心管理
现的营业收入和净利润分别为评估预计业绩的60.57%、42.50%，存在一定差异，
重大不利影响。公司收购FAFG是基于发展战略需要而进行的全球化布局，新冠
四、2021澳门论坛六肖资料，结合报告期现金流变化情况，说明购买FAFG89.6%股权的资金来源，
元，累计投资性现金流量净额为-169,017.02万元，累计筹资性现金流量净额为
-4,582.01万元，各项之和为185,356.13万元，表明发行人的主营业务具有稳定、
统筹自有资金和对外筹资的合理使用，具有良好的资金管理水平。2019年12月
末、2020年6月末，发行人合并口径的货币资金余额分别为60.96亿元和66.64
根据公司第四届董事会第十六次会议，收购FAFG 89.6%股权的现金对价为
40,312.5万美元（最终交易价格根据《股份购买协议》约定的方式调整后确定），
司（以下简称“环鸿电子”）及 USI（France）的自有资金、通过银团贷款或其他
美元4.2亿元的信用额度，相关额度可用于支付环旭电子日常经营，包括投资及
收购项目；根据发行人2020年4月的《关于增资全资子公司并通过其进行海外
投资的公告》，其拟以1.58亿美元现金增资环鸿香港，用于现金增资法国子公
目”、“惠州厂电子产品生产项目”的实施，主要系为巩固SiP技术及模组产品领
资方向符合公司“多元化、模组化、全球化”的经营战略，投资内容及金额与发行
告》，本次拟募集10.3亿元补充流动资金，用于偿还部分并购贷款并为战略运
经营性现金流量净额为35.90亿元；发行人资金管理水平良好，2019年12月末、
3、查阅发行人报告期内的现金流量表，向发行人了解购买FAFG 89.6%股权
1、购买股权决策主体不同2、受不同交易协议及适用法律约束3、商业目的不同。
现金购买股权不以发行股份购买股权的完成为实施前提；FAFG 2019年实际业绩
评估预计业绩不存在较大差异；新冠疫情对于FAFG 2020年1-9月业绩造成一定
影响，但随着FAFG经营情况的持续改善，新冠疫情造成FAFG短期的业绩变化
不影响FAFG的整体价值，不会对公司财务状况造成重大不利影响；发行人现金
购买FAFG 89.6%股权的资金来源主要为境外并购贷款、自有资金以及本次募集